Hollanda hukuku, girişimcinin iş piyasasına girebilmesi için çeşitli şirket türleri tanımlamıştır. Bunlar tek kişilik şahıs işletmesi (Eenmanszaak), Özel limited şirket (BV), Ortaklık veya Limited Ortaklık’tır. Bu sınıflandırmanın temel sebebi şirket borçlarındaki sorumluluk düzeyiniz ve hangi vergi sistemine tabi olacağınızla ilgilidir.
Hollandada şirket kuran girişimcilerin çoğunluğu başlangıçta yasal şirket türü olarak tek kişilik şahıs işletmesini (Eenmanszaak) veya genel ortaklık türünü seçemektedir.
1Tek kİşİlİk şahıs İşletmesİ (Eenmanszaak)
Eğer tek kişilik şahıs işletmesi kuruyorsanız, bu şirketinizin kurucusu ve tek sahibi olduğunuz anlamına geliyor. İşletmeniz için birden fazla kişi pek tabii çalışabilir ancak sahibi tek bir kişi olmalıdır. Tek kişilik şahıs işletmesi çalışan işe alabilir.
Kurulum
Hollanda’da tek kişilik şahıs işletmesini, her hangi bir noter işlemi olmaksızın açabilirsiniz. Ticaret odasına kayıt yaptırmak zorunludur ve bu işlemler yaklaşık 30 dakika sürmektedir. Bireysel olarak Hollanda’da yalnızca bir adet tek kişilik şahıs işletmesi (Eenmanszaak) açabilirsiniz. İşletmeleriniz birden fazla ticari ünvana sahip olabilir, birbirinden farklı ticari aktiviteler gerçekleştirebilirsiniz ancak yasal olarak sadece bir tek şahıs şirketi olabilir.
Yasal Yükümlülükler
Hollanda’da tek kişilik şahıs işletmesinin sahibi olarak, işletmenizle ilgili her konuda siz sorumlusunuz. Buna her yasal problem, finansal varlık ve yükümlülükler dahildir. Gerçek kişilik ve tüzel kişilik arasında her hangi bir ayrım bulunmaz. Bu nedenle size ait olan veya şirketinize ait olan varlıklar arasında da bir ayrım yoktur. Tek kişilik şahıs işletmeniz iflas etmesi durumunda bir anlamda siz de iflas etmiş sayılırsınız. Yani alacaklılar evinizi bile haciz edebilir. Hatta daha fazlası, tek kişilik şahıs işletmesi sahibi ile evlenen kişinin varlıkları da yasal yükümlülük altına girer. Bu durumun olmaması için evlenmeden önce tarafların noter onaylı varlık ayrımı anlaşması imzalaması gerekmektedir. Daha fazla bilgiyi bu konuda uzman bir avukattan veya size yakın bir noterden edinebilirsiniz.
Vergİler ve Sosyal Sİgorta
Hollanda’da kurulan tek kişilik şahıs işletmesinin yaptığı kar, gelir verigisine tabidir. Eğer vergi dairesi sizi girişimci kapsamında değerlendirirse, girişimci vergi indirimi, yatırım indirimi ve emeklilik aidat indirimi gibi çeşitli vergi indirimlerinden faydalanabilirsiniz. Tek kişilik şahıs işletme sahipleri hastalık sigortası, çalışma ve işsizlik sigortalarından faydalanamazlar. Bu nedenle riskleri ortadan kaldıracak ilave özel sigortaların yaptırılması önemli olabilir. Bunların haricinde aşağıdaki ulusal sigortalardan faydalanabilirler:
- Genel emeklilik ödeneği.
- Çocuk ödeneği.
- Olağan üstü tıbbi giderler.
- Yaşayan eş bakımı.
İşletmenİn devrİ veya devamı
Şahıs işletmelerinde bu konuda da gerçek kişi ve tüzel kişi arasında bir fark yoktur. Vefatınız durumunda kişisel varlığınız ve işletmenizin varlığı varislerinize devreder. Bu konuda daha detaylı bilgiyi bir vergi uzmanı veya muhasebeciden öğrenebilirsiniz.
2Genel Ortaklık
(VOF-VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA)
Genel ortaklık (VOF), işletmenizi bir veya daha fazla ortak ile idare ettiğiniz bir genel işbirliği türüdür. Siz ve ortaklarınız bu genel ortaklığın taraflarıdır. Her ortağın işletmeye katkısı birbirinden farklı olabilir: Sermaye, mal, iş gücü, fikir vb.
Kurulum
Genel ortaklık sözleşmesinin hazırlanması mecburi değildir ancak, bu işletme türünü kurmadan önce, ortakların üzerinde anlaştıkları herşeyi kağıda dökmeleri kesinlikle önerilir. Ortaklık kontratı şu sorunları düzenleyebilir.
- Genel ortaklığın adı
- Amacı
- Ortakların sermaye, bilgi, varlıklar ve iş gücü olarak katılımı
- Kar ve zarar dağılımı
- Görev dağılımı
- Birinin hastalığı durumunda yapılacaklar
- Birinin tatili durumunda yapılacaklar
Yasal Yükümlülükler
Genel ortaklığın önemli karakteristiklerinden biri de, ortaklarının birlikte ve ayrı yasal sorumluluklarıdır. Her ortak yasal olarak kişisel servetleri de dahil olmak üzere bu işletmeden tam sorumlu olabilmektedir. Örneğin ortaklardan birinin yükümlülüğünü yerine getirmemesi durumunda, alacaklılar diğer ortakların kurumsal ve bireysel varlıklarının peşine düşebilir. Yasal sorumlulukların sınırlandırıldığı veya ortaklara nasıl dağıtıldığını gösteren noter onaylı bir kontrat ile bu gibi durumlardan kaçınılabilir. Genel ortaklıklar ayrı ayrı ortaklar tarafından, farklı miktarlarda, sadece işletme aktiviteleri için kullanılmak üzere aktarılmış şirket sermayesine sahiptir. Alacaklı taraflar, borçları tahsil için ilk bu kaynağa da yönelebilirler. Ortakların kişisel borçları nedeniyle alacaklılar işletme varlıklarından tahsilat yapma, borcu kapama imkanına sahip değildir. Ortakların fazla olan yasal yükümlülükleri sebebiyle evlenirken mal ayrılığını gösteren bir kontrat hazırlanması akılcı olacaktır.
Vergİler ve Sosyal Sİgorta
Her ortak kendi payına düşen karın gelir vergisini ödemekle yükümlüdür. Eğer vergi idaresi sizi girişimci kapsamında değerlendirirse, girişimci vergi indirimi, yatırım indirimi ve emeklilik aidat indirimi gibi çeşitli vergi indirimlerinden faydalanabilirsiniz. Emeklilik içinse tek kişilik şahıs işletmesiyle aynı kurallar geçerlidir.
İşletmenİn devrİ veya devamı
Hollanda yasalarına göre genel ortaklık, ortaklardan birinin ölmesi veya ayrılması ile ortadan kalkar. Genel ortaklığın devamını garanti altına alabilmek için, kontrat imzalanırken ortaklar bu konuyla ilgili maddeler koymalıdırlar. Böylelikle birinin ayrılması durumunda, bu kişi olmadan veya yeni bir ortak ile bu tüzel kişilik devam edebilir.
3ÖZEL LİMİTED ŞİRKET
(BV-Besloten vennootschap)
Limited şirket (BV) hiç bir gerçek kişilikle bağlantısı olmayan tamamıyla bağımsız tüzel kişilikdir. Aynı gerçek kişiler gibi yasal hakları bulunmaktadır. BV sahibi veya ortağı gerçek kişiler işletmenin borçlarından dolayı sorumlu tutulamazlar. BV’nin kendisi bir tüzel kişilik olarak girişimci statüsündedir. BV’yi yöneten veya ortakları, BV’nin işleyişiyle ilgili sorumlu tutulmazlar. Bir BV tek kişi tarafından veya birden fazla kişi tarafından kurulabilir.
Kurulum
BV’nin kuruluş belgesi noter tarafından hazırlanır. Bu belgenin içeriğinde ortaklık bilgisi yer almalıdır. Bu BV kuruluş sözleşmesi imzalandıktan sonra adalet bakanlığınca onaylanması beklenir. Adalet bakanlığının her hangi bir itirazı bulunmuyor ise taraflarından gönderilen belge ile birlikte ticaret odasına (KVK) başvuru yapılır.
Ekim 2012’ye kadar BV kurmak için minimum 18,000 Euro sermaye zorunluluğu bulunmaktaydı. Ancak şu anda ekonomik krizin aşılması ve ticaretin desteklenmesi için 1 Euro sermaye yeterlidir.
Yasal Yükümlülükler
BV’de ortakların yükümlülüğü, şirkete ortaklık oranları ile sınırlıdır. BV’ler bağımsız tüzel kişilikler oldukları için, bizzat kendileri ile ilgili yasal düzenlemeler ve yükümlülükler bulunmaktadır. Yöneticileri ve çalışanları BV’nin hareketlerinden sorumlu tutulamaz. Yani alacaklılar kesinlikle idarecilerin özel mülkleri üzerinde hak iddia edemezler.
Vergİler ve Sosyal Sİgorta
BV, kurumlar vergisine tabidir. BV’nin yöneticileri ve ortakları birer çalışan oldukçarı için sosyal sigortaya bağlı olup olmaması, BV’nin vergi dairesine bildirimine bağlıdır.
İşletmenİn devrİ veya devamı
BV’nin bir bağımsız tüzel kişilik olması ile zaten devamlılığı garanti altına alınmış durumdadır. Yöneticiye birşey olması durumunda yönetim kurulu tarafından yeni bir yönetici atanır.
Sosyal sigorta yoktur. Yönetim kurul kararı olmadan çalışma sigortası yoktur. Yönetim kurulu gönüllülük prensibiyle çalışmaktadır.
| Şirket Türü | Eenmanszaak | B.V. | V.O.F. | Stichting |
|---|---|---|---|---|
| Kurulum Prosedürü | Yok | Noter Ortaklık Sözleşmesi | Yok (isteğe bağlı yazılı kontrat) | Noter Ortaklık Sözleşmesi |
| Sermaye Gereksinimi | Yok | 18.000 Euro | Yok | Yok |
| Yönetim | İşletme Sahibi | Yönetim Kurulu | Ortaklar | Yönetim Kurulu |
| Diğer Sorumlular | Yok | Hisse Sahipleri (muhtemelen yönetim kurulu) | Kurum yükümlülüklerini yerine getirememesi durumunda tüm ortaklar %100 sorumludur. | Yönetim Kurulu |
| Yükümlülükler | %100 Bireysel | Yönetim Kurulu | Kurum yükümlülüklerini yerine getirememesi durumunda tüm ortaklar %100 sorumludur. | Yönetim Kurulu |
| Vergilendirme | Gelir Vergisi | Ortaklık vergisi, yönetim kurulunun maaşları için gelir vergisi. | Gelir vergisi. | Ortaklık Vergisi. |
Okuyucu Yorumları
